顧家兄弟莫名突變賣國(guó)賊碧玉顧延枚(張翰 飾)走散天各一方

顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)一方面擔(dān)心顧屠蘇(孫瑋 飾)，一方面為片場(chǎng)的蕭條而發(fā)愁。梅燕為了照顧他的情緒，非常辛苦。

王靜(郭子千 飾)以孕檢情況不好為由，要顧若下(譚凱 飾)陪自己回新加坡。

日軍成立了電影協(xié)會(huì)，擔(dān)任中日文化會(huì)會(huì)長(zhǎng)久保送函邀請(qǐng)顧桑落見(jiàn)面，想讓天下公司合拍一部反映中日友好的電影，給中國(guó)人看。邀請(qǐng)函被送到了顧延枚和顧若下的手中，兄弟二人心知肚明，日本人拍中國(guó)電影，是希望以此舉為中國(guó)人洗腦。他們兩個(gè)人到了日軍進(jìn)駐的帆船灣酒店面見(jiàn)久保，他們以顧桑落身體不好為由將此事推掉。但身在香港的孔令捷(劉長(zhǎng)德 飾)意外地在酒店里發(fā)現(xiàn)了正在談話的顧家兄弟和久保。

顧延枚和顧若下見(jiàn)無(wú)法說(shuō)服大哥，便自作主張背著顧桑落帶著人開(kāi)拍《胭脂美人》，梅燕擔(dān)任女主角。梅燕故意將劇本留家中，顧桑落好奇心起，開(kāi)始翻看劇本。正在看在興頭上時(shí)，窗外突然飛來(lái)了一個(gè)石頭，砸破了玻璃，差點(diǎn)打中顧桑落的頭。與此同時(shí)，天下的片場(chǎng)也被攻擊。

原來(lái)顧家兄弟與日本人見(jiàn)面的事情卻被記者發(fā)到了報(bào)紙上，并稱天下電影賣國(guó)求榮。一時(shí)激起民憤，抗議群眾堵到了顧家門(mén)口示威。顧桑落這才知道，兩個(gè)弟弟不但背著自己見(jiàn)日本人，還偷偷地拍《胭脂美人》，不由地大發(fā)雷霆。

碧玉猜測(cè)，這件事可能是身在香港的孔令捷做的手腳。她卻找孔令捷詢問(wèn)此事，孔令捷雖然承認(rèn)是自己將顧延枚和顧若下與日本人見(jiàn)面的事情告訴了自己的記者朋友，但他不承認(rèn)這是自己報(bào)復(fù)顧延枚的手段。然而碧玉卻認(rèn)定天下會(huì)有今天的局面完全是孔令捷一手造成，她突然不再因?yàn)樘踊槎鴮?duì)孔令捷心存愧疚。

天下公司為避風(fēng)頭，只能暫時(shí)關(guān)閉，顧延枚隱隱地感覺(jué)到，戰(zhàn)爭(zhēng)并沒(méi)有他們想像的那么快結(jié)束。他要顧若下帶著王靜回新加坡，自己則留在香港照顧大哥大嫂。

顧若下帶著王靜回到新加坡的家，發(fā)現(xiàn)王庭恩并沒(méi)有像王靜所說(shuō)的那樣生了病。當(dāng)王庭恩告訴他，香港機(jī)場(chǎng)已經(jīng)被炸毀，他的心一下拎了起來(lái)。

顧若下在辦公室焦急地打聽(tīng)家人的下落，王庭恩找到辦公室，要顧若下回家陪伴王靜。顧若下無(wú)奈，只好回家向王靜妥協(xié)，為自己擔(dān)心家人而冷落了她而道歉，兩個(gè)人重歸于好。

果然，如顧延枚所料，日本人的進(jìn)攻越來(lái)越瘋狂，香港也陷入混亂之中。碧玉帶著女兒雯雯走在大街上，遭遇搶劫，幸虧顧延枚及時(shí)趕到，救下妻子和女兒。碧玉到醫(yī)院檢查，發(fā)現(xiàn)自己再次懷孕。

顧桑落任憑家人怎么勸說(shuō)，都不愿意離開(kāi)香港。但當(dāng)碧玉告訴他，自己懷孕時(shí)，他不由地開(kāi)始重新考慮自己的決定，最終他同意舉家去新加坡。

正當(dāng)顧桑落帶著梅燕坐車去碼頭時(shí)，遇到了飛機(jī)轟炸。顧桑落惦記著片場(chǎng)里的膠片，便帶著梅燕折返片場(chǎng)搶救膠片，顧延枚見(jiàn)狀，囑咐碧玉去碼頭等自己，就跟著大哥大嫂一起回片場(chǎng)。但是，即使手被燒傷，顧桑落也沒(méi)能在火中搶救出多年的心血。

碧玉在碼頭等顧延枚，顧延枚遲遲不來(lái)，同樣在碼頭的孔令捷自作主張地將雯雯抱上了船，碧玉只能跟著他上了船找女兒。等到顧延枚趕到碼頭，卻沒(méi)能趕上開(kāi)船，他眼睜睜地看著碧玉和雯雯消失在視線里。

瞿夢(mèng)(宋軼 飾)加入了地下黨組織，當(dāng)一次她接到江諒布置的任務(wù)時(shí)，卻意外地看到了久保。江諒發(fā)現(xiàn)久保對(duì)瞿夢(mèng)有愛(ài)慕之情，便讓瞿夢(mèng)接近久保，套取情報(bào)。久保上門(mén)去找顧延枚并告訴他，日軍西山將軍成立了電影協(xié)會(huì)，并認(rèn)命自己為藝能班班長(zhǎng)。西山再次要求天下電影與日軍合作，顧延枚再次以大哥生病、片場(chǎng)被炸毀的理由拒絕。

以王庭恩為首的商會(huì)停止資助抗日后援會(huì)，孔令捷對(duì)這種行為憤怒不已，卻無(wú)計(jì)可施。

碧玉帶著雯雯回到新加坡的父母家，王靜來(lái)告訴她新加坡的形勢(shì)也并不好，自己父親準(zhǔn)備帶著自己和顧若下去美國(guó)。她勸碧玉一起走，但碧玉卻說(shuō)自己一定要等到顧延枚團(tuán)聚。

西山將軍獨(dú)自一個(gè)人看天下公司拍的老電影，他對(duì)電影中的梅燕十分感興趣……