洪三元(陳思誠 飾)以假亂真換出真鐵卷國民政府授予洪三元功勞勛章

洪三元在酒館找到了借酒消愁的老初，他把林依依(佟麗婭 飾)被害的真相告訴他，并希望他能理解自己的苦衷。

齊林(袁弘 飾)讓獄卒幫他送一封信給張萬霖(劉奕君 飾)，隨后張萬霖派一名手下到大牢里替換齊林出獄。張萬霖把齊林帶到賭場，借助他和洪三元、于夢竹(郭采潔 飾)之間的三角情不停地給他洗腦，讓他成為像自己心狠手辣的人

陸昱晟(趙立新 飾)特地去火車站接國民政府的特使徐可均，一路上徐可均看到碼頭工會的工友們在發(fā)傳單，于是就問起這次罷工調(diào)停一事，兩人自然就把話題聊到洪三元身上，徐可均似乎對洪三元很感興趣，并讓陸昱晟盡快安排和他見面。

于夢竹對她和洪三元的婚事猶豫不決，杜美慧(付枚 飾)雖然替齊林打抱不平，但她還是讓于夢竹明白，她對齊林的感情是感激之情而不是男女之情，讓她盡早和齊林挑明。

三大亨安排了洪三元和徐可均的會面，他們得知洪三元現(xiàn)在在為碼頭工會辦事，徐可均代表國民政府給洪三元授予了表彰，想就此拉攏他。徐可均試探著問洪三元碼頭工會的動向，機(jī)靈的洪三元以自己只是個小角色為由告知他們他并不知內(nèi)情，徐可均讓他帶一封書信給嚴(yán)華(富大龍 飾)。

果然不出霍天洪(倪大紅 飾)的懷疑，沈青山(王硯輝 飾)非但沒死，還安然無恙地出獄了，他繼續(xù)指使人去暗殺洪三元。就在沈青山派出去的人正準(zhǔn)備對洪三元下手時，洪三元卻突然被霍頓(曹操 飾)的人帶走，原來霍頓發(fā)現(xiàn)洪三元給他的清瑸鐵卷是假的，氣急敗壞地找他過來，逼他去找真的清瑸鐵卷，并派了大量的人手跟著洪三元回到大雜院，隨時監(jiān)視他的行動。

紅葵花(李萍 飾)等人見到這個陣勢都不免替洪三元擔(dān)心，洪三元讓老初再造兩本假的清瑸鐵卷來應(yīng)對霍頓。

洪三元帶著徐可均的書信來找嚴(yán)華，梁義興等人見到徐可均的書信都很高興，他們正準(zhǔn)備對抗日軍，正苦于槍支短缺，現(xiàn)在國共合作。此時徐可均前來一定會對他們大力支持，嚴(yán)華對此事的態(tài)度卻不太樂觀，他總感覺有點(diǎn)不對勁，卻又說不出原因。在嚴(yán)華他們商議書信一事時，洪三元到工會去找鐵鼓(桑平 飾)和阿星(張羽 飾)解釋，告訴他們他之所以隱瞞林依依死因的真實(shí)原因就是不想讓他們沖動地去報仇，而受到傷害，并向他們保證他一定會替林依依報仇。洪三元請阿星幫他去永鑫公司偷清瑸鐵卷，阿星對林依依的事耿耿于懷，不愿幫助洪三元。

出獄后的齊林來找于夢竹，問她報紙上的消息是否屬實(shí)，于夢竹告訴他她還沒有答應(yīng)和洪三元結(jié)婚，齊林覺得自己又有希望了。這時于夢竹又告訴齊林，林依依已經(jīng)不在人世了，齊林開始擔(dān)心從此于夢竹和洪三元之間再無障礙，不過于夢竹卻告訴他，洪三元的心里再也容不下其他人，而她也決不會做別人的替身，齊林聽后激動地?fù)肀Я擞趬糁瘛?/p>

第二天早上，阿星還是來找洪三元，同意幫他去偷清瑸鐵卷，洪三元擔(dān)心他是乘機(jī)混進(jìn)去找張萬霖報仇，提醒他清瑸鐵卷在霍天洪身邊，他根本沒機(jī)會見到張萬霖，阿星還是堅持同意幫忙。于是洪三元就讓霍頓的助手帶著原先的假鐵卷和阿星一起混進(jìn)永鑫公司，讓他們設(shè)法換出真的鐵卷。與此同時，徐可均來到工會拜訪梁義興和嚴(yán)華，梁義興他們滿心希望國民政府能資助他們，誰知徐可均卻告訴他們，國民政府的決定是暫時不會對上海出兵，梁義興他們大失所望。

洪三元帶著一本假清瑸鐵卷來找霍天洪，還故意避開夏師爺。洪三元告訴霍天洪他從霍頓身邊偷來一本清瑸鐵卷，當(dāng)霍天洪看到洪三元手中的鐵卷時，不禁傻眼了，他斷定是露伶春(李念 飾)偽造了鐵卷，但他也不確定哪本才是真的鐵卷，于是準(zhǔn)備召集文物專家來鑒定。這時霍頓突然來訪，洪三元以怕霍頓追責(zé)為由躲到內(nèi)室。就在霍天洪接待霍頓時，洪三元悄悄帶著阿星和霍頓的助手來到霍天洪的密室，他偷偷拿出真的清瑸鐵卷藏在自己身上，同時把老初偽造的兩本假鐵卷一本交給霍頓的助手，一本繼續(xù)放回密室的保險箱。

完成任務(wù)后，洪三元讓阿星趕快離開，阿星卻拿出手槍要去找張萬霖報仇，這時霍天洪送走了霍頓，就帶著文物專家進(jìn)來準(zhǔn)備鑒定鐵卷的真?zhèn)?。洪三元急忙把阿星藏進(jìn)了密室。在文物專家的鑒定下，霍天洪得知兩本清瑸鐵卷都是偽造的，他勃然大怒，就在這時張萬霖突然來找霍天洪，洪三元發(fā)現(xiàn)躲在密室柜子里的阿星正舉著槍瞄準(zhǔn)張萬霖。